Emily Jenkins (Renée Zellweger) é uma dedicada assistente social que achava que já tinha visto de tudo na sua profissão. Só que ela acaba sendo designada para cuidar do caso 39, referente à garota Lilith Sullivan (Jodelle Ferland).

Os piores temores de Emily se confirmam quando os pais tentam matar Lilith, sua única filha. Encantada com a garota, Emily oferece sua casa para que a menina more com ela até que seja encontrada uma família adotiva.

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Mas ela acaba descobrindo que a história de Lillith é mais complicada do que parece. Há um grande mistério por trás da garota, já que todos que se aproximam dela aparentam enlouquecer.